纽约黑社会老大保罗（罗伯特•德尼罗 Robert De Niro 饰）深感自己患上了心脏病，虽然体检报告并没有任何征兆，但他还是在老朋友的介绍下，找了离婚的心理医生本（比利•克里斯托 Billy Crystal 饰）治疗。
在治疗中，保罗的黑帮作风令本胆战心惊，但是这次交流却让他的焦虑症得以缓解。此后，即使遇到房事的困扰，他都会对本一吐衷肠。不过，正与未婚妻劳拉（莉莎•库卓 Lisa Kudrow 饰）度蜜月的本显然对此准备不足。警方发现了医生与黑帮的关系，派他做卧底。与此同时，保罗也钦点他作为私人医生
影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。
30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 John Turturro 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说，在密西西
在纽约警署，泰尔尼家族声名赫赫。老弗朗西斯·泰尔尼（强·沃特 Jon Voight 饰）创下无数丰功伟绩，在黑白两道皆有很高声望，他的儿子小弗朗西斯（诺亚·艾默里奇 Noah Emmerich 饰）、雷（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）以及女婿吉米·伊根（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）也同样在警察的岗位上兢兢业业。某晚，正在参加橄榄球比赛的吉米突然得到噩耗，他所负责的辖区发生枪战，数名警员中弹身亡。在父亲的鼓励下，雷加入特别行动小组，开始追捕相关疑犯。
在调查过程中，雷发现
事业成功广受欢迎的喜剧演员乔治•西蒙斯（亚当•桑德勒 Adam Sandler 饰）发现自己身患白血病，决定趁有生之年重返单口笑话表演舞台。在一次表演中乔治结识了单口笑话表演爱好者艾拉（塞斯•罗根 Seth Rogen 饰）。穷困潦倒的艾拉一直梦想成为一名职业单口笑话演员，付不起房租的他一直借住朋友电视演员马克（詹森•舒瓦兹曼 Jason Schwartzman 饰）的客厅，同住的还有单口笑话表演爱好者利奥（乔纳•希尔 Jonah Hill 饰）。艾拉被乔治雇佣成为私人助理，说服乔治将患病消息通家人与前未
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